Die Valar und Maiar gehören zu den Ainur, also jenen Wesen, die Mittelerde selbst „gesungen“ haben und nachdem Mittelerde durch Eru Wirklichkeit geworden ist, auf Mittelerde abgestiegen sind.
Die Valar sind die mächtgigeren Wesen und „verwalten“ Mittelerde an Eru statt, jedoch hat jeder der Valar seinen eigenen Bereich.

Die Maiar sind schwächere Wesen und meist einem der Valar untergeordnet.
Zu den Maiar zählen Wesen wie Sauron, Gandalf, Saruman, Radagst, Melian, aber auch Arien oder Balrogs.
Da die Maiar in ihrer Erscheinung sehr unterschiedlich sind, ist eine genaue Unterscheidung schwierig. Sie sind Wesen von außerhalb Mittelerdes und haben daher übernatürliche Kräfte und Mächte. Sie können ihre Gestalt verändern, wobei sie meist eine einzige Gestalt nutzen und sind unsterblich.
Die Zauberer (Istari) mussten einen Teil ihrer Kräfte aufgeben, um Mittelerde mit ihrer Mission betreten zu dürfen.

Die Valar haben noch größere Kräfte, als die Maiar und haben vielfach Einfluß auf die ganze Welt. Die Pflanzen und Tierwelt, das Wetter und die Landschaften sind alle mehr oder weniger noch von den Valar beinflusst worden.
Zu den Valar zählen:

Die acht Aratar:

• Manwe -Herr der Winde-
• Varda -Herrin der Sterne-
• Ulmo -Herr des Wassers-
• Yavanna -Herrin der Pflanzen-
• Aule -Herr der Erde und Steine- (Erschaffer der Zwerge)
• Mandos (eigentlich Namo) -Herr des Schicksals- Der Richter
• Nienna -Herrin des Mitleids und der Trauer-
• Orome -Herr der Tiere- Der Jäger

Die anderen Valar:

• Nessa
• Vána
• Tulkas
• Lórien
• Vaire
• Este

Der böse Feind:

• Melkor (später Morgoth)

Morgoth gehörte einst zu den Aratar, den höchten Valar, doch er wurde Eru neidisch, und fiel. Er wurde so zum bösen Feind, der am Ende des ersten Zeitalters in die zeitlose leere verbannt wurde. Morgoth konnte jedoch viele Maiar für seine Sache gewinnen. Saraun, ein Maiar Aules, spielt dabei eine besondere Rolle, denn er war Morgoth Statthalter und sein Anchfolger in den nachfolgenden zwei Zeitlatern.